證券代碼：600379 證券簡稱：寶光股份 編號：2018-36

陜西寶光真空電器股份有限公司

關于與陜西寶光集團有限公司簽訂加工承攬合同

暨關聯(lián)交易的提示性公告

重要內容提示:

l 合同類型及金額：公司于2018年8月31日與控股股東陜西寶光集團有限公司簽訂了《加工承攬合同》：陜西寶光集團有限公司提供原材料即鍍膜管，公司負責將鍍膜管加工為符合質量要求的成品集熱管。合同總數(shù)量21,360只，加工費總金額為43,104,480元人民幣。

l 合同生效條件：自雙方法定代表人或其授權代表簽字并加蓋公章，并經陜西寶光真空電器股份有限公司股東大會通過后生效。

l 過去12個月內公司與同一關聯(lián)人（即陜西寶光集團有限公司）或與不同關聯(lián)人之間未發(fā)生過交易類別相同或相關的關聯(lián)交易。

l 本合同的簽訂將構成關聯(lián)交易，但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組。

一、交易概述

陜西寶光真空電器股份有限公司（以下簡稱“公司”）為了調整產業(yè)結構，基于公司核心技術——電真空技術拓寬產品領域，組建了集熱管項目研發(fā)團隊，啟動“槽式太陽能高溫真空集熱管”研發(fā)項目。截止目前公司開發(fā)了4米超高溫真空集熱管和2米中溫集熱管兩大類6個型號產品，取得了多項相關專利（其中包括國家發(fā)明專利），獲得太陽能領域2枚注冊商標。2017年3月份公司成立了集熱管事業(yè)部，新建了國內外一流的集熱管全自動生產線并已投產。

為市場開拓需要，公司與控股股東陜西寶光集團有限公司（以下簡稱“寶光集團”）簽訂了《加工承攬合同》，即由寶光集團提供原材料即鍍膜管，公司負責將鍍膜管加工為符合質量要求的成品集熱管，寶光集團需向公司支付加工費。

公司控股股東寶光集團持與其一致行動人合計持有公司29.48%的股權，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，寶光集團為公司關聯(lián)法人，本合同的簽訂將構成關聯(lián)交易，但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組。

過去12個月內公司與同一關聯(lián)人（即寶光集團）或與不同關聯(lián)人之間未發(fā)生過交易類別相同或相關的關聯(lián)交易。

二、關聯(lián)方介紹

（一）關聯(lián)關系

寶光集團為公司控股股東，且公司董事長李軍望先生現(xiàn)擔任寶光集團董事長兼法定代表人、公司董事朱安珂先生現(xiàn)擔任寶光集團總經理，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，寶光集團與公司簽訂的本次合同的交易將構成關聯(lián)交易。

（二）關聯(lián)人的基本情況

公司名稱：陜西寶光集團有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼：916100002205241134

注冊資本：11000萬元

注冊地址：陜西省寶雞市渭濱區(qū)寶光路53號

法定代表人：李軍望

經營范圍：電真空器件高、中、低壓電器設備與電子陶瓷、電子玻璃、中低壓開關柜成套設備、互感器、絕緣件及石墨制品的制造、銷售、研制、開發(fā)；本企業(yè)自產機電產品、成套設備及相關技術的出口業(yè)務；經營本企業(yè)生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表、備品備件、零配件及技術的進口業(yè)務（國家限制和禁止的商品及技術除外）；開展本企業(yè)進料加工和“三來一補”業(yè)務；物業(yè)管理、建筑工程設計、施工監(jiān)理；不動產租賃；貨物運輸；客運；室內裝飾設計、施工；基建工程項目管理服務；電力銷售；電力項目投資；清潔能源工程及發(fā)電系統(tǒng)工程設計、施工。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

最近三年主要業(yè)務發(fā)展狀況：最近三年，寶光集團的主要業(yè)務未發(fā)生重大變化。

最近一年主要財務指標（合并口徑）:經致同會計師事務所（特殊普通合伙）審計，截止2017年12月31日，寶光集團資產總額1,915,914,632.66元、資產凈額1,624,998,637.87元，2017年度實現(xiàn)營業(yè)收入630,951,829.37元、凈利潤268,727,747.23元。

與本公司之間存在的其他關系說明：寶光集團除為公司控股股東之外，與本公司在產權、業(yè)務、資產、債權債務、人員等方面不存在其它重大關系。

三、本次交易合同主要內容

委托方（甲方）：陜西寶光集團有限公司

承攬方（乙方）：陜西寶光真空電器股份有限公司

主要內容：甲方提供原材料即鍍膜管，乙方負責將鍍膜管加工為符合質量要求的成品集熱管，甲方向乙方支付加工費。

合同金額：合同金額（即加工費總價）為人民幣43,104,480元（肆仟叁佰壹拾萬零肆仟肆佰捌拾元整）。

加工費結算辦法與時間：甲方在收到乙方交付的定作物（集熱管）和開具的增值稅專用發(fā)票后按月付款。

完工時間與包裝運輸：乙方應在收到甲方分批所送原材料后30日內完成所有加工物的定做義務，并運送到甲方指定的收貨地點，包裝、運輸費用及在途風險由乙方承擔。在2019年3月20日前完成全部加工交貨。

質量及驗收標準：甲方按雙方同意的質量、技術規(guī)格、定貨量及包裝要求等進行檢驗、收貨。集熱管質量及驗收標準按照“集熱管技術協(xié)議”（合同附件）執(zhí)行。乙方承諾其向甲方所供的貨物質量不低于國家或行業(yè)標準，且對本合同項下的貨物質量驗收期為一年（自甲方收到貨物之日起計算，驗收標準以技術文件為準）。

甲方原材料交付約定：根據(jù)乙方生產加工計劃，甲方依據(jù)合同規(guī)定分批送交原材料至乙方。

違約責任：乙方逾期交付定作物（集熱管），應當向甲方償付違約金，每逾期一天，按逾期交付部分的價款總額的1‰償付違約金。甲方如中途變更定作物的數(shù)量、規(guī)格、質量或設計等，應當賠償乙方因此造成的損失。甲方如超過合同規(guī)定日期付款，應當比照中國人民銀行有關延期付款的規(guī)定，向乙方償付違約金。

爭議處理：本合同在履行過程中發(fā)生的爭議，由雙方當事人協(xié)商解決，也可由有關部門調解。

補充與附件：本合同未盡事宜，依照有關法律、法規(guī)執(zhí)行，法律、法規(guī)未作規(guī)定的，甲乙雙方可以達成書面補充協(xié)議。本合同的附件和補充協(xié)議均為本合同不可分割的組成部分，與本合同具有同等的法律效力。

合同效力：本合同自雙方法定代表人或其授權代表人簽字并加蓋公章，并經陜西寶光真空電器股份有限公司股東大會通過后生效。

四、交易價格確定的原則和方法

公司與寶光集團本次關聯(lián)交易合同價格按照《上海證券交易所上市公司關聯(lián)交易實施指引》第五章第三十一條第（五）項原則并經雙方協(xié)商一致確定，價格公平、公允。

五、交易的目的以及對公司的影響

公司本次與寶光集團之間的關聯(lián)交易，系正常商業(yè)交易行為。寶光集團的實際控制人為中國西電集團有限公司，并致力于在寶雞打造中壓電氣平臺，背景實力雄厚，具有強大的市場營銷網絡和渠道，內具有良好的企業(yè)信譽和形象。該交易有利于進一步加快公司在集熱管市場的發(fā)展，對公司未來經營業(yè)績有積極影響。公司此次與寶光集團進行的關聯(lián)交易，嚴格遵守平等互利的市場交易原則及關聯(lián)交易定價原則，不存在損害公司和廣大投資者利益的情形，不影響公司的獨立性。

六、需履行的審議程序

該合同需經公司董事會、股東大會審議通過后方可執(zhí)行，屆時關聯(lián)董事及關聯(lián)股東需回避表決。

七、風險提示

本合同能否經公司董事會、股東大會審議通過存在重大不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。

特此公告。

陜西寶光真空電器股份有限公司董事會

2018年9月1日